乔治·克鲁尼 / 约翰·特托罗 / 蒂姆·布雷克·尼尔森 / 约翰·古德曼 / 霍利·亨特 / Chris Thomas King / 查尔斯·德恩 / Del Pentecost / 迈克尔·巴达鲁科 / 韦恩·杜瓦尔 / 艾迪·盖尔 / 雷·迈克金农 / 丹尼尔·冯·巴根 / 罗伊斯·D.阿普勒加特 / 弗兰克·考利森 / 李韦弗 / 斯蒂芬·鲁特 / 吉莉恩·韦尔奇 / Mia Tate / 穆赛塔·万德 / Christy Taylor / Michael W. Finnell / 约翰·麦康奈尔 / Ryder Davis / Jerry Douglas / Christopher Francis / 杰弗里·古尔德 / 纳撒尼尔·李·JR
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30年代初，密西西比州荒野的监狱里，唠唠叨叨、油嘴滑舌的艾弗瑞特（乔治·克鲁尼GeorgeClooney饰）整天打着各种逃跑的鬼主意。在成功说服了狱友——头脑简单的德尔玛（蒂姆·布雷克·尼尔森TimBlakeNelson饰）和贼大胆的皮特（约翰·特托罗JohnTurturro饰）之后，艾弗瑞特的越狱大计终于得以实现，三个穿着犯人服、拖着手铐、脚镣的罪犯叮叮当当地踏上了通往自由之路。据艾弗瑞特说，在密西西比河边还埋藏有一大笔赃款赃物。
逃亡途中，他们不仅要对付各种各样令人棘手的突发事件，还要与追捕他们的执法官库利斗智斗勇。这个锲而不舍的家伙发誓要把这三个“脱网之鱼”送回监狱。这一路上意外不断，状况百出，究竟他们能否获得真正的自由？